Augmentation de capital
de SoLocal Group

Édito

Robert de Metz, Président du conseil d’administration de SoLocal Group
Robert de Metz
Président du conseil d’administration
de SoLocal Group
Jean-Pierre Remy, Directeur général de SoLocal Group
Jean-Pierre Remy
Directeur général
de SoLocal Group

Chère actionnaire, Cher actionnaire,

L’année 2016 a été déterminante pour SoLocal Group. Elle marque la finalisation de notre transformation digitale, la mise en place d’une structure financière saine et le début du retour de la croissance du chiffre d’affaires Internet. Grâce à votre engagement et à votre confiance, SoLocal Group est désormais en mesure, via une réduction des deux tiers de sa dette, de révéler son plein potentiel de croissance digitale. Cette confiance nous libère, nous engage et nous oblige.

Pour mener à bien cette nouvelle phase de croissance, SoLocal Group peut s’appuyer sur une position déjà solide. En effet, malgré le poids trop lourd de sa dette, SoLocal Group est parvenu, en seulement 5 ans, à être reconnu comme le leader européen de la communication digitale de proximité. Avec nos 4 400 collaborateurs, nous avons réussi à mener une refondation complète de notre business model, de notre organisation commerciale, ainsi que de nos produits et services, en accompagnant chaque jour 490 000 TPE/PME sur l’ensemble du territoire français

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Aujourd’hui, notre métier est de :

  • Créer les contenus locaux des professionnels
  • Les multi-diffuser sur toutes les plateformes digitales, les nôtres avec pagesjaunes.fr, mappy.com, etc. et celles de nos partenaires Google, Bing, Apple et Facebook
  • Et en assurer la performance pour générer à nos clients le maximum de visibilité et de contacts grâce à notre maîtrise de la data, tout en offrant une expérience utilisateur de qualité.

2016 a marqué un tournant pour l’entreprise avec des résultats financiers en progression. Le dernier trimestre 2016 a connu une augmentation de notre chiffre d’affaires Internet de 5% (171 millions d’euros) et notre EBITDA a progressé de 9% (à 58 millions d’euros). Sur l’ensemble de l’année, nous avons généré – malgré un climat d’incertitudes qui a eu un impact négatif sur notre activité à compter du mois de septembre – une croissance du chiffre d’affaires Internet de +1% et nous avons dégagé un taux de marge EBITDA de 28%.

Ce succès s’appuie sur nos plateformes inédites qui font de SoLocal Group l’acteur de référence de la communication digitale de proximité en France et en Europe :

  • Notre plateforme de création de contenus : nos contenus exhaustifs et de qualité sont à la pointe des besoins des clients et des utilisateurs, avec notamment 380 000 sites de professionnels conçus et référencés par nos équipes et près de 4 millions d’avis déposés sur pagesjaunes.fr
  • Notre plateforme de multidiffusion :
    • Nos marques et nos médias sont au cœur du quotidien des internautes français : PagesJaunes, Mappy, Ooreka et A Vendre A Louer 
    • Nos partenariats avec les acteurs mondiaux du digital – Google, Bing, Apple et Facebook – témoignent de notre leadership en France
    • Nos audiences record placent SoLocal comme le 6ème Groupe Internet en France,
      ~ 45% de visites sur mobile. A l’avenir, ces audiences mobiles seront le 1er vecteur de croissance
  • Notre plateforme de programmatique qui repose sur des data locales uniques avec 2,4 milliards de visites sur les sites du Groupe et 698 millions d’itinéraires calculés avec Mappy en 2016.

La restructuration financière de SoLocal Group n’est nullement une finalité. Elle est un levier pour mettre en œuvre notre plan stratégique « Conquérir 2018 » en nous permettant de bénéficier de marges d’investissement et d’innovation enfin au niveau de notre potentiel de croissance. Notre plan vise les objectifs suivants :

 

La mise en œuvre de la restructuration de la dette est nécessaire pour permettre d’accroître notre flexibilité stratégique et financière et réduire drastiquement l’encours de dette au titre de la convention de crédit existante. Celui-ci va passer ainsi de €1,158m à €398m, soit une réduction des deux tiers. Aujourd’hui, nous faisons appel au marché, via une augmentation de capital, afin de réduire notre dette et de porter notre trajectoire de croissance.

Nous espérons vous compter nombreux à nos côtés pour construire ensemble l’avenir de SoLocal Group, fleuron de l’économie digitale en France.

Merci à toutes et à tous.

 

(1) A compter de 2018, les indicateurs de performance financière porteront sur le périmètre consolidé correspondant aux activités poursuivies. Les déclarations prospectives dans ce communiqué ne constituent pas des prévisions prospectives au sens du Règlement (CE) n°809/2004. Les déclarations prospectives sont fondées sur les croyances, hypothèses et attentes actuelles de la Société et prennent en compte toutes les informations actuellement disponibles. Elles ne constituent pas des garanties de performance future et sont soumis à divers risques et incertitudes, notamment ceux détaillés dans les « Facteurs de risque » du document de référence et de ses actualisations.
(2) Taux de croissance Internet et EBITDA conformes aux objectifs du plan Conquérir 2018 révisé annoncé le 25 novembre 2016.

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Stratégie




PRINCIPES ET CARACTERISTIQUES DE L’AUGMENTATION DE CAPITAL

La restructuration financière et la réduction drastique de la dette vont permettre de dégager des marges d’investissement et d’innovation pour mettre en œuvre le plan de croissance « Conquérir 2018 ».

La restructuration financière s’articule autour de plusieurs principes :

  • Une réduction des deux tiers de l’encours de dette au titre de la convention de crédit existante qui passera de 1,158 Md€ à 397,8 M€, soit un taux de levier passant de 4,72x à 1,5x, sous la forme d’une émission d’obligations par compensation de créances réservée aux créanciers, permettant d’atteindre un niveau d’endettement comparable à celui de nos pairs dans le secteur Internet et conforme à nos impératifs d’investissement et d’innovation.
  • Une attribution d’actions gratuites aux actionnaires actuels, à raison de trois actions gratuites pour deux actions détenues. Ces actions gratuites ont pour objectif de contribuer à limiter la dilution des actionnaires actuels dans le cadre du plan de restructuration financière. Au total, environ 58 millions d’Actions gratuites Actionnaires seront donc attribuées gratuitement aux actionnaires de SoLocal.

    Les Actions gratuites Actionnaires seront émises et attribuées avant l’émission éventuelle des MCB (Mandatory Convertible Bonds), des Actions réservées aux Créanciers et des BSA Créanciers (Bons de Souscription d’Actions) mais après le détachement du Droit Préférentiel de Souscription (« DPS ») à l’augmentation de capital avec maintien du DPS des actionnaires. En d’autres termes, les Actions gratuites Actionnaires ne se verront pas attribuer de DPS.
  • Une augmentation de capital avec maintien du DPS donnant la priorité aux actionnaires. L’objectif est de solliciter en priorité les actionnaires actuels pour soutenir le plan de développement de l’entreprise. Le montant total de cette augmentation de capital avec maintien du DPS serait d’environ 398M€.

L’opération s’adresse donc aux actionnaires de SoLocal Group existants qui pourront exercer tout ou partie de leurs DPS. Ils pourront même, s’ils le souhaitent, en acquérir sur le marché au même titre que d’autres investisseurs. Si le volume total de DPS n’est pas exercé, les créanciers se sont engagés à souscrire à l’augmentation de capital pour le solde.  Le nombre d’actions à émettre est de 398 484 781 (hors exercice éventuel de la clause d’extension).

CONDITIONS ET MODALITES PRATIQUES DE L’AUGMENTATION DE CAPITAL avec maintien du DPS

Société :

SoLocal Group

Nature de l’opération :

Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS)

Nombre d’actions à émettre :

398 484 781, pouvant être porté à 458 257 498 en cas d’exercice intégral de la clause d’extension

Date d’enregistrement des positions :

Le 10/02/2017, à la clôture de la Bourse

Nombre de DPS attribué par action(s) :

1 DPS

Souscription à titre irréductible : 

A raison de 41 actions nouvelles pour 4 DPS

Souscription à titre réductible :

Applicable

Période de cotation des DPS :

Du 13/02/2017 au 22/02/2017 inclus

Période de souscription :

Du 15/02/2017 au 24/02/2017 inclus

Date limite de réception des bulletins de souscription par nos services en cas d’achat ou de vente de DPS :

22/02/2017 à 10h00 (heure de Paris)

Date limite de réception des bulletins de souscription par nos services concernant la souscription (en dehors des cas d’achat / vente de DPS) :

24/02/2017 à 10h00 (heure de Paris)

Prix de souscription :

1,00 EUR

Livraison des actions nouvelles :

13/03/2017

Une augmentation de capital réservée à l’ensemble des créanciers par compensation d’une partie de leurs créances, dont les caractéristiques dépendront notamment du taux de souscription en espèces à l’augmentation de capital avec maintien du DPS par les actionnaires et l’émission éventuelle de bons de souscription d’actions au bénéfice exclusif de ces créanciers, chacun donnant le droit de souscrire à une action nouvelle de la Société au prix unitaire de deux (2) euros. En d’autres termes, plus le taux de souscription en espèces de la part des actionnaires sera élevé et plus le coût de souscription pour les créanciers sera, lui aussi, élevé.

  • une émission éventuelle d’obligations subordonnées à option de conversion et remboursables en actions (ou en numéraire au gré de la Société) réservée à l’ensemble des créanciers par compensation d’une partie de leurs créances, dont les caractéristiques dépendront notamment du taux de souscription en espèces à l’augmentation de capital avec maintien du DPS par les actionnaires

 





Calendrier

  • 10
    Février
    2017
    Calcul de vos droits (DPS) sur la base des actions inscrites en compte à la clôture de bourse
  • 10
    Février
    2017
    Date d’enregistrement comptable de vos DPS
  • 13
    Février
    2017
    Détachement et attribution des DPS aux actionnaires et début de la cotation des DPS
  • 15
    Février
    2017
    Ouverture de la période de souscription
  • 22
    Février
    2017
    Fin de la cotation des DPS (perte de valeur des DPS non exercés à la clôture de la séance de bourse)
  • 24
    Février
    2017
    Clôture de la période de souscription
  • 3
    Mars
    2017
    Centralisation et annonce des résultats
  • 10
    Mars
    2017
    Date d’enregistrement comptable pour les actions gratuites
  • 13
    Mars
    2017
    Règlement-livraison des actions nouvelles et actions gratuites et règlement-livraison des Actions Créanciers, des BSA Créanciers et des MCB
  • 14
    Mars
    2017
    Règlement-livraison des Obligations




Comment souscrire ?

Cette section est destinée aux actionnaires détenant actuellement des titres SoLocal ainsi qu’à tout investisseur qui souhaite en acquérir.

Vous pouvez souscrire à l’augmentation de capital avec maintien du Droit Préférentiel de Souscription (« DPS ») durant la période de souscription qui débutera le 15 février 2017 et se terminera le 24 février 2017. Vous aurez également la possibilité d’acheter ou de vendre vos DPS, si vous le souhaitez, durant leur période de cotation qui s’étendra du 13 au 22 février 2017.

Cette section vise à décrire les 5 choix de souscription qui se déclinent en 8 options, dont les modalités diffèrent selon le mode de détention.

En tant qu’actionnaire de SoLocal Group, votre intermédiaire financier est tenu de vous contacter afin de vous indiquer les démarches à suivre pour souscrire, si vous le souhaitez. Certains établissements financiers vous proposeront de souscrire en remplissant un bulletin papier de souscription, d’autres pourront vous proposer une alternative digitale avec un mode de souscription en ligne. Sur ce bulletin de souscription, il vous sera demandé d’exprimer un des choix suivants, sachant que 4 DPS permettent l’acquisition de 41 actions nouvelles :

CHOIX N°1 : Souscrire intégralement

Option n°1 : Souscrire intégralement à titre irréductible au nombre d’actions

Vous détenez un nombre de DPS multiple de 4, vous êtes alors dans ce qui s’appelle un cas de parité. Vous pourrez alors exercer tous vos DPS pendant la période de souscription pour souscrire à des actions nouvelles.

Exemple n°1 : Je suis actionnaire de SoLocal Group et je détiens actuellement 100 actions qui me donnent droit à 100 DPS. Je détiens donc un nombre de DPS qui est un multiple de 4 (4x25 = 100). Ces 100 DPS donnent le droit de souscrire à 1 025 actions nouvelles (25 x 41) au prix de 1 025€, soit un prix unitaire de 1€ par action nouvelle.

Option n°2 : Souscrire intégralement à titre irréductible au nombre d’actions arrondi à l’unité supérieure

Vous détenez un nombre de DPS qui n’est pas un multiple de 4, vous êtes donc dans un cas de rompus. Pendant la période de cotation des DPS, vous pourrez  acheter sur le marché le nombre de DPS manquants pour obtenir un multiple de 4. Dans ce cas de figure, vous arrondirez votre nombre d’actions à l’unité supérieure.

Exemple n°2 : Je suis actionnaire de SoLocal Group et je détiens actuellement 98 actions qui me donnent droit à 98 DPS. Je détiens donc un nombre de DPS qui n’est pas un multiple de 4. Afin d’atteindre un nombre d’actions arrondi à l’unité supérieure, mon intermédiaire financier achètera 2 DPS pour moi, dont le montant net d’acquisition me sera communiqué après l’achat en bourse. Mes 100 DPS (98 + 2) me donneront alors droit de souscrire à 1 025 actions nouvelles (25 x 41) au prix de 1 025€, soit un prix unitaire de 1€ par action nouvelle.

Option n°3 : Souscrire intégralement à titre irréductible au nombre d’actions arrondi à l’unité inférieure

Vous détenez un nombre de DPS qui n’est pas un multiple de 4, vous êtes donc dans un cas de rompus. Pendant la période de cotation des DPS, vous pourrez si vous détenez un nombre de droits supérieur à la parité, exercer vos droits à hauteur du multiple de DPS détenu et vendre le surplus sur le marché. Dans ce cas de figure, vous arrondirez votre nombre d’actions à l’unité inférieure.

Exemple n°3 : Je suis actionnaire de SoLocal Group et je détiens actuellement 98 actions qui me donnent droit à 98 DPS. Je détiens donc un nombre de DPS qui n’est pas un multiple de 4. Afin d’atteindre un nombre d’actions arrondi à l’unité inférieure, mon intermédiaire financier vendra 2 DPS pour moi, dont le montant net de cession me sera communiqué après l’achat en bourse. Mes 96 DPS (4 x 24) me donneront donc droit de souscrire à 984 actions nouvelles (24 x 41) au prix de 984€, soit un prix unitaire de 1€ par action nouvelle.

CHOIX N°2 : Souscrire au-delà des droits attribués

Option n°4 : Souscrire à titre réductible

Cette option est réservée aux actionnaires ayant déjà souscrit à titre irréductible.
Si vous souhaitez acquérir plus d’actions nouvelles que le nombre de vos DPS vous le permet, mais sans acheter de nouveaux DPS, vous pourrez alors souscrire à un nombre d’actions nouvelles supplémentaires à titre réductible pour un prix identique de 1€ par action.
Cependant, vous devez prendre en compte le fait que la souscription à titre réductible ne vous garantit pas de recevoir le nombre d’actions nouvelles demandées. Le barème de répartition sur cette souscription à titre réductible communiqué par Euronext à l’issue de l’opération sera fonction de l’importance de la demande globale en actions nouvelles (à titres irréductible et réductible). Au terme de cette opération, les fonds correspondant aux actions demandées et non obtenues à titre réductible vous seront restitués.

Exemple n°4 : Je suis actionnaire de SoLocal Group et je détiens actuellement 100 actions qui me donnent droit à 100 DPS. Mon nombre de DPS est suffisant pour obtenir la parité de 41 actions nouvelles pour 4 DPS (25 x 4). Mes 100 DPS donnent le droit de souscrire à titre irréductible à 1 025 actions nouvelles (25 x 41) au prix de 1 025€, soit un prix unitaire de 1€ par action nouvelle. Dans un second temps, j’ai la possibilité si je le souhaite de souscrire à titre réductible à un nombre d’actions nouvelles supplémentaires. Si je souhaite investir 500€, je peux donc souscrire à 500 actions nouvelles, soit un prix unitaire de 1€ par action nouvelle. Je peux donc recevoir entre 0 et 500 actions nouvelles supplémentaires.

Exemple n°5 : Je suis actionnaire de SoLocal Group et je détiens actuellement 95 actions qui me donnent droit à 95 DPS. Mon nombre de DPS n’est pas suffisant pour obtenir la parité de 41 actions nouvelles pour 4 DPS, c’est-à-dire que je détiens un nombre de DPS qui n’est pas un multiple de 4. Afin d’atteindre un nombre d’actions arrondi à l’unité supérieure, mon intermédiaire financier achètera 5 DPS pour moi, dont le montant net d’acquisition me sera communiqué après l’achat en bourse. Mes 100 DPS (25 x 4 ) donneront donc le droit de souscrire à titre irréductible à 1 025 actions nouvelles ( 25 x 41) au prix de 1 025€, soit un prix unitaire de 1€ par action nouvelle. Dans un second temps, j’ai la possibilité si je le souhaite de souscrire à titre réductible à un nombre d’actions nouvelles supplémentaires. Si je souhaite investir 500€, je peux donc souscrire à 500 actions nouvelles, soit un prix unitaire de 1€ par action nouvelle. Je peux donc recevoir entre 0 et 500 actions nouvelles supplémentaires.

Option n°5 : Acheter des DPS

Si vous souhaitez acquérir plus d’actions nouvelles que le nombre de vos DPS vous le permet, en ayant la garantie de recevoir le nombre d’actions nouvelles demandées, vous pourrez acquérir des DPS sur le marché auprès de votre intermédiaire financier. Le cours du DPS (ISIN FR0013234499) variera en continu durant la période de souscription. En définissant votre type d’ordre de bourse (cours limité, à la meilleure limite, au marché), vous aurez la possibilité d’acquérir des DPS sur le marché.

Exemple n°6 : Je suis actionnaire de SoLocal Group ou je souhaite le devenir, et je souhaite acheter 100 DPS sur le marché afin de pouvoir souscrire à des actions nouvelles supplémentaires (dans le cas d’un actionnaire) ou de devenir actionnaire (dans le cas d’un non-actionnaire). Je peux donc contacter dans les plus brefs délais mon intermédiaire financier afin qu’il puisse m’acheter des DPS sur le marché. Une fois ces DPS acquis, je pourrai exercer mes 100 DPS afin de souscrire à 1 025 actions nouvelles ( 25 x 41 ) au prix de 1 025€, soit un prix unitaire de 1€ par action nouvelle.

CHOIX N°3 : Souscrire partiellement

Option n°6 : Souscrire partiellement au nombre d’actions souhaité et céder le reliquat de DPS

Vous pourrez exercer une partie de vos DPS à titre irréductible pendant la période de souscription pour souscrire à des actions nouvelles et demander à votre intermédiaire financier de vendre le nombre de DPS non-exercés sur le marché.

Exemple n°7 : Je suis actionnaire de SoLocal Group et je détiens actuellement 100 actions qui me donnent droit à 100 DPS. Je détiens un nombre de DPS qui est un multiple de 4. Cependant, je souhaite exercer 56 DPS (14 x 4 ), ce qui correspond à un taux de souscription de 56%. Je pourrai vendre mon reliquat de 44 DPS que je n’exercerai pas et souscrire à 574 actions nouvelles (14 x 41).

CHOIX N°4 : Ne pas souscrire

Option n°7 : Vendre l’intégralité des DPS

Si vous ne souhaitez pas participer à l’opération, vous pouvez vendre tous vos DPS en retournant le bulletin de souscription et vous percevrez le produit de la vente au prix auquel ils auront été négociés sur le marché. Votre intermédiaire financier est en mesure de vous renseigner sur la négociation de vos DPS sur le marché.

Exemple n°8 : Je suis actionnaire de SoLocal Group et je détiens actuellement 100 actions qui me donnent droit à 100 DPS. Cependant, je ne souhaite pas participer à l’augmentation de capital. Je pourrai donc vendre l’intégralité de mes 100 DPS.

CHOIX N°5 : Ne pas exprimer son choix

Option n°8 : Ni souscrire, ni vendre des DPS

Si vous ne vendez ni n’exercez vos DPS durant les périodes de cotation et de souscription, alors ceux-ci seront caducs et perdront toute valeur.

Exemple n°9 : Je suis actionnaire de SoLocal Group et je détiens actuellement 100 actions qui me donnent droit à 100 DPS. En décidant de ne pas transmettre mes instructions à mon intermédiaire financier, mes DPS deviendront caducs et perdront toute valeur à la fin de la période de cotation des DPS.

IMPORTANT :
  • Dans une augmentation de capital avec maintien du DPS, l’actionnaire doit être actif et exprimer son choix.
  • La manière de transmettre vos instructions dépend de votre mode de détention.
  • Il conviendra de vous rapprocher de votre prestataire de services financiers afin de connaitre les coûts qu’il pourrait vous facturer pour la vente des DPS.
  • Le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription.

Au nominatif pur, vos titres sont inscrits à votre nom propre sur un compte tenu par BNP Paribas Securities Services, banque centralisatrice de SoLocal Group en charge du nominatif pur, et vous bénéficiez des services suivants :

  • gestion gratuite de votre compte-titres par BNP Paribas Securities Services
  • frais de courtage réduits à 0,30 % / 7,60€ HT du montant des transactions
  • droits de vote doubles après une période de détention des titres de 2 ans
  • expertise de notre banque centralisatrice en charge du nominatif pur: ouverture et gestion de compte, ordres de bourse, fiscalité et transmission de titres
  • suivi en ligne de vos comptes et du passage d’ordres directement sur votre espace personnel en ligne
  • envoi automatique de la brochure de convocation aux Assemblées Générales de SoLocal Group

Au nominatif administré ou au porteur (hors PEA), la gestion de votre portefeuille de titres est prise en charge par votre intermédiaire financier (banque, société de Bourse ou courtier en ligne). Vous bénéficiez également des services suivants :

  • votre intermédiaire financier reste votre interlocuteur habituel pour toutes les opérations courantes liées à votre portefeuille de titres
  • des droits de vote doubles après une période de détention des titres de 2 ans

Au porteur via un PEA, vos titres SoLocal sont inscrits dans le cadre d’un PEA. Toutes les spécificités liées au Plan d’Epargne en Actions (« PEA ») sont décrites à la fin de cette section.

Vous trouverez ci-dessous un récapitulatif des différents modes de détention des titres SoLocal Group.

IMPORTANT : Il est primordial que vous connaissiez le mode de détention de vos titres SoLocal Group car celui-ci va déterminer les démarches liées à l’obtention et au renseignement du bulletin de souscription.

ACTIONNAIRES AU NOMINATIF PUR

Si vous êtes actionnaire au nominatif pur, vous allez recevoir en principe d’ici le 13 février 2017 votre bulletin de souscription par courrier postal.

  • Vous pourrez souscrire avant le 22 février 2017 à 10h00 (heure de Paris) date de réception de votre ordre par fax ou par courrier en retournant le talon-réponse du bulletin de souscription pour une souscription avec achat ou vente de DPS ou avant le 24 février 2017 à 10h00 (heure de Paris) pour souscription d’actions n’impliquant pas l’achat ou la vente de DPS
  • Vous pourrez régler votre souscription par chèque ou virement bancaire

Si vous n’avez pas reçu votre bulletin de souscription d’ici le 13 février 2017, il faut contacter BNP Paribas Securities Services :

Délais à respecter impérativement

Pour une souscription avec achat ou vente de DPS, votre bulletin devra être reçu par BNP Paribas Securities Services au plus tard le 22 février 2017 à 10h00 (heure de Paris).
Toutefois, votre bulletin pourra être reçu jusqu’au 24 février 2017 à 10h00 (heure de Paris), mais alors seule votre souscription d’actions n’impliquant pas l’achat ou la vente de DPS pourra être effectuée, les DPS n’étant cotés que jusqu’au 22 février 2017.

IMPORTANT : Si votre bulletin n’est pas reçu dans les délais ou si celui-ci n’est pas correctement complété, alors votre souscription ne pourra pas être validée. N’oubliez pas de prendre en compte le délai d’acheminement postal.

Les différentes étapes afin de renseigner mon bulletin de souscription

A ce stade, vous avez retenu l’une des 8 options possibles de souscription. Vous allez maintenant renseigner votre bulletin de souscription suivant les modalités décrites ci-dessous.
Le mode opératoire est détaillé pour chacune de ces 8 options.

ETAPE 1 : Choisissez parmi les réponses possibles

Dans la première section intitulée « SITUATION EN DATE DE DETACHEMENT DU 13/02/2017 ET SOUSCRIPTION A L’AUGMENTATION DE CAPITAL », vous devez exprimer votre souhait en cochant :

  • Soit la case A qui correspond à une souscription à titre irréductible : « Je désire souscrire à titre irréductible : XX action(s) SoLocal Group, je règle le montant de ma souscription de XX € avant le 22/02/2017 à 10h00 »
  • Ou la case A puis la case B qui correspond à une souscription à titre réductible : « Je désire souscrire à  action(s) pour un montant à régler de , € avant le 22/02/2017 à 10h00. ». N’oubliez pas de renseigner le nombre d’actions désiré ainsi que le montant associé. Le montant à régler doit correspondre à la formule suivante : Nombre d’actions auxquelles vous désirez souscrire à titre réductible x Prix unitaire de souscription = Nombre d’actions auxquelles vous désirez souscrire à titre réductible x 1€
  • ou la case C qui correspond à une vente de mes DPS : « Je désire vendre l’intégralité de mes DPS. Pour ce faire, je retourne ce bulletin de souscription avant le 22/02/2017 à 10h00. Le montant net de cession me sera communiqué après la vente en bourse par l’envoi d’un avis d’opéré. »

ETAPE 2 : Choisissez votre mode de règlement

Dans la deuxième section intitulée « REGLEMENT DE VOTRE SOUSCRIPTION », vous devez choisir votre mode de règlement :

  • Par chèque bancaire établi en euros à l’ordre de BNP Paribas Securities Services, en inscrivant au dos de votre chèque votre code actionnaire XXXX
  • Par virement bancaire sur le compte IBAN FR29 4132 9000 0100 0008 4210 N91, BIC PARBFRPPXXX (compte de BNP Paribas Securities Services) en rappelant le code émetteur 1761 et votre code actionnaire XXXX. Pour information votre code actionnaire se trouve en haut de votre bulletin de souscription dans la rubrique « Identification Actionnaire »

ETAPE 3 : Datez et signez

La dernière étape consiste à remplir les trois champs suivants :

  • Champ n°1 : Fait à : ……………………………………………..
    Veuillez renseigner ce champ avec le nom du lieu de signature
  • Champ n°2 : Le : ………. / ………. / ……………
    Veuillez renseigner la date de signature
  • Champ n°3 : Signature : …………………………………………
    Veuillez signer

Renseigner mon bulletin de souscription selon l’option que j’ai retenue

OPTION 1 : Souscrire intégralement à titre irréductible au nombre d’actions

Vous détenez un nombre de DPS multiple de 4, vous êtes donc dans un cas de parité.
Vous pourrez donc exercer tous vos DPS pendant la période de souscription pour souscrire à des actions nouvelles.

Exemple n°1 : Je suis actionnaire de SoLocal Group et je détiens actuellement 100 actions qui me donnent droit à 100 DPS. Je détiens donc un nombre de DPS qui est un multiple de 4 (4x25 = 100) . Ces 100 DPS me donnent le droit de souscrire à 1 025 actions nouvelles (25x41) au prix de 1 025€, soit un prix unitaire de 1€ par action nouvelle.

ETAPE 1 : Choisissez parmi les réponses possibles
ETAPE 2 : Choisissez votre mode de règlement
ETAPE 3 : Datez et signez

OPTION 2 : Souscrire intégralement à titre irréductible au nombre d’actions arrondi à l’unité supérieure

Vous détenez un nombre de DPS qui n’est pas un multiple de 4, vous êtes donc dans un cas de rompus. Pendant la période de cotation des DPS, vous pourrez si vous ne détenez pas un nombre de DPS suffisant pour obtenir la parité de 41 actions nouvelles pour 4 DPS, acheter sur le marché le nombre de DPS manquants. Dans ce cas de figure, vous arrondirez votre nombre d’actions à l’unité supérieure.

Exemple n°2 : Je suis actionnaire de SoLocal Group et je détiens actuellement 98 actions qui me donnent droit à 98 DPS. Je détiens un nombre de DPS qui n’est pas un multiple de 4. Afin d’atteindre un nombre d’actions arrondi à l’unité supérieure, mon intermédiaire financier achètera 2 DPS pour moi, dont le montant net d’acquisition me sera communiqué après l’achat en bourse. Mes 100 DPS (98+2) me donneront donc droit de souscrire à 1 025 actions nouvelles (25x41) au prix de 1 025€, soit un prix unitaire de 1€ par action nouvelle.

ETAPE 1 : Choisissez parmi les réponses possibles
ETAPE 2 : Choisissez votre mode de règlement
ETAPE 3 : Datez et signez

OPTION 3 : Souscrire intégralement à titre irréductible au nombre d’actions arrondi à l’unité inférieure

Vous détenez un nombre de DPS qui n’est pas un multiple de 4, vous êtes donc dans un cas de rompus. Pendant la période de cotation des DPS, vous pourrez si vous détenez un nombre de droits supérieur à la parité, exercer vos droits à hauteur du multiple de DPS détenu et vendre le surplus sur le marché. Dans ce cas de figure, vous arrondirez votre nombre d’actions à l’unité inférieure.

Exemple n°3 : Je suis actionnaire de SoLocal Group et je détiens actuellement 98 actions qui me donnent droit à 98 DPS. Je détiens un nombre de DPS qui n’est pas un multiple de 4. Afin d’atteindre un nombre d’actions arrondi à l’unité inférieure, mon intermédiaire financier vendra 2 DPS pour moi, dont le montant net de cession me sera communiqué après l’achat en bourse. Mes 96 DPS (98-2) me donneront donc droit de souscrire à 984 actions nouvelles (24x41) au prix de 984€, soit un prix unitaire de 1€ par action nouvelle.

ETAPE 1 : Choisissez parmi les réponses possibles
ETAPE 2 : Choisissez votre mode de règlement
ETAPE 3 : Datez et signez

OPTION 4 : Souscrire à titre réductible

Cette option est réservée aux actionnaires ayant déjà souscrit à titre irréductible.

Si vous souhaitez acquérir plus d’actions nouvelles que le nombre de vos DPS vous le permet, mais sans acheter de nouveaux DPS, vous pourrez souscrire un nombre d’actions nouvelles supplémentaires à titre réductible. Vous aurez alors la possibilité de souscrire à des actions nouvelles supplémentaires pour un prix identique de 1€ par action.

Cependant, vous devez prendre en compte que la souscription à titre réductible ne vous garantit pas de recevoir le nombre d’actions nouvelles demandées. Le barème de répartition sur cette souscription à titre réductible communiqué par Euronext à l’issue de l’opération sera fonction de l’importance de la demande globale en actions nouvelles (à titre irréductible et réductible). Au terme de cette opération, les fonds correspondants aux actions demandées et non obtenues à titre réductible vous seront restitués.

Exemple n°4 : Je suis actionnaire de SoLocal Group et je détiens actuellement 100 actions qui me donnent droit à 100 DPS. Mon nombre de DPS est suffisant pour obtenir la parité de 41 actions nouvelles pour 4 DPS, c’est-à-dire que je détiens un nombre de DPS qui est un multiple de 4. Mes 100 DPS me donnent droit de souscrire à titre irréductible à 1 025 actions nouvelles (25x41) au prix de 1 025€, soit un prix unitaire de 1€ par action nouvelle. Dans un second temps, j’ai la possibilité si je le souhaite de souscrire à titre réductible à un nombre d’actions nouvelles supplémentaires. Si je souhaite investir 500€, je peux donc souscrire à 500 actions nouvelles au prix de 500€, soit un prix unitaire de 1€ par action nouvelle. Je peux donc recevoir entre 0 et 500 actions nouvelles.

ETAPE 1 : Choisissez parmi les réponses possibles
ETAPE 2 : Choisissez votre mode de règlement
ETAPE 3 : Datez et signez

OPTION 5 : Acheter des DPS

Si vous souhaitez acquérir plus d’actions nouvelles que le nombre de vos DPS vous le permet, en ayant la garantie de recevoir le nombre d’actions nouvelles demandées, vous pourrez acquérir des DPS sur le marché auprès de votre intermédiaire financier. Le cours du DPS (ISIN FR0013234499) variera en continu durant la période de souscription. En définissant votre type d’ordre de bourse (cours limité, à la meilleure limite, au marché), vous aurez la possibilité d’acquérir des DPS sur le marché. N’oubliez pas de tenir compte des délais de règlement-livraison pour l’achat ainsi que l’exercice de vos DPS.

Exemple n°5 : Je suis actionnaire de SoLocal Group ou je souhaite le devenir, et je souhaite acheter 100 DPS (25X4) sur le marché afin de pouvoir souscrire à des actions nouvelles supplémentaires (dans le cas d’un actionnaire) ou de devenir actionnaire (dans le cas d’un non-actionnaire). Je peux donc contacter dans les plus brefs délais mon intermédiaire financier afin qu’il puisse m’acheter des DPS sur le marché. Une fois ces DPS acquis, je pourrai exercer mes 100 DPS afin de souscrire à 1 025 actions nouvelles (25x41) au prix de 1 025€, soit un prix unitaire de 1€ par action nouvelle.

Une fois vos DPS achetés, vous pouvez vous reporter à l’exemple n°1 de l’OPTION 1 ci-dessus afin de renseigner votre bulletin de souscription.

OPTION 6 : Souscrire partiellement au nombre d’actions souhaité et céder le reliquat de DPS

Vous pourrez exercer une partie de vos DPS à titre irréductible pendant la période de souscription pour souscrire à des actions nouvelles et demander à votre intermédiaire financier de vendre le nombre de DPS non-exercés sur le marché.

Exemple n°6 : Je suis actionnaire de SoLocal Group et je détiens actuellement 100 actions qui me donnent droit à 100 DPS. Je détiens un nombre de DPS qui est un multiple de 4. Cependant, je souhaite exercer 56 DPS (14 x 4 ), ce qui correspond à un taux de souscription de 56%. Je pourrai vendre mon reliquat de 44 DPS que je n’exercerai pas et souscrire à 574 actions nouvelles (14 x 41).

ETAPE 1 : Choisissez parmi les réponses possibles
ETAPE 2 : Choisissez votre mode de règlement
ETAPE 3 : Datez et signez

OPTION 7 : Vendre l’intégralité de ses DPS

Si vous ne souhaitez pas participer à l’opération, vous pouvez vendre tous vos DPS en retournant le bulletin de souscription et vous percevrez le produit de la vente au prix auquel ils auront été négociés sur le marché. Votre intermédiaire financier est en mesure de vous renseigner sur la négociation de vos DPS sur le marché.

Exemple n°7 : Je suis actionnaire de SoLocal Group et je détiens actuellement 100 actions qui me donnent droit à 100 DPS. Je peux vendre ces 100 DPS sur le marché.

ETAPE 1 : Choisissez parmi les réponses possibles
ETAPE 2 : Choisissez votre mode de règlement
ETAPE 3 : Datez et signez

OPTION 8 : Ni souscrire, ni vendre ses DPS

Si vous ne vendez ni n’exercez vos DPS durant les périodes de cotation et de souscription, alors ceux-ci seront caducs et perdront toute valeur.

Exemple n°8 : Je suis actionnaire de SoLocal Group et je détiens actuellement 100 actions qui me donnent droit à 100 DPS. En décidant de ne pas transmettre mes instructions à mon intermédiaire financier, mes DPS deviendront caducs et perdront toute valeur à la fin de la période de cotation des DPS.

ACTIONNAIRES AU NOMINATIF ADMINISTRE OU AU PORTEUR (hors PEA)

Si vous êtes actionnaire au nominatif administré ou au porteur (hors PEA),vous allez recevoir en principe d’ici le 13 février 2017 votre bulletin de souscription par courrier postal.

  • Vous pouvez souscrire avant le 22 février 2017 (réception de votre ordre par courrier en retournant le talon-réponse du bulletin de souscription). Il est possible que votre intermédiaire financier vous offre la possibilité de souscrire via une plateforme en ligne, par conséquent n’hésitez pas à vous renseigner auprès de lui.
  • Selon votre intermédiaire financier, vous aurez la possibilité de régler votre souscription soit par chèque ou virement bancaire ou en utilisant les liquidités figurant sur le compte espèces de votre PEA.
  • Chaque intermédiaire financier utilise un format de bulletin de souscription qui lui est propre. Votre bulletin de souscription diffèrera donc de celui dédié aux actionnaires au nominatif pur qui est décrit dans la section concernée.

Si vous n’avez pas reçu votre bulletin de souscription d’ici le 13 février 2017, contactez votre intermédiaire financier par téléphone ou courriel au plus vite afin d’obtenir votre bulletin de souscription, ainsi que la documentation nécessaire sur les modalités de souscription. Les délais de réponse peuvent varier d’un intermédiaire à l’autre.

Délais à respecter impérativement

Pour une souscription avec achat ou vente de DPS, compte tenu du délai de traitement nécessaire de votre intermédiaire financier, nous vous recommandons de vous assurer que votre bulletin soit reçu par votre intermédiaire financier avant la date butoir du 22 février 2017.

Pour une souscription n’impliquant aucun achat ou vente de DPS, nous vous recommandons de vous assurer que votre bulletin soit reçu avant la date butoir du 24 février 2017.
Si votre bulletin n’est pas reçu dans les délais ou si celui-ci n’est pas correctement complété, alors votre souscription ne pourra pas être validée.

IMPORTANT : N’oubliez pas de prendre en compte le délai d’acheminement postal.

Les différentes étapes afin de renseigner mon bulletin de souscription

ETAPE 1 : Exprimez votre choix

Sur votre bulletin de souscription, il vous sera demandé de choisir soit :

  • de souscrire à titre irréductible ; ou
  • de souscrire à titre réductible ; ou
  • de vendre ses DPS
ETAPE 2 : Choisissez votre mode de règlement

Veuillez ne pas oublier d’indiquer votre mode de règlement, si cela est nécessaire.

ETAPE 3 : Datez et signez

Veuillez ne pas oublier de dater et signer le document, si cela est nécessaire.

Renseigner mon bulletin de souscription selon mon choix

OPTION 1 : Souscrire intégralement à titre irréductible au nombre d’actions

Vous détenez un nombre de DPS multiple de 4, vous êtes donc dans un cas de parité. Vous pourrez donc exercer tous vos DPS pendant la période de souscription pour souscrire à des actions nouvelles.

Exemple n°1 : Je suis actionnaire de SoLocal Group et je détiens actuellement 100 actions qui me donnent droit à 100 DPS. Je détiens un nombre de DPS qui est un multiple de 4 (25x4). Mes 100 DPS me donnent droit de souscrire à 1 025 actions nouvelles (25x41) au prix de 1 025€, soit un prix unitaire de 1€ par action nouvelle.

Chaque intermédiaire financier a un format de bulletin de souscription qui lui est propre. A titre illustratif, vous pourriez consulter l’exemple de bulletin de souscription de BNP Paribas Securities Services qui lui est propre.

OPTION 5 : Acheter des DPS

Si vous souhaitez acquérir plus d’actions nouvelles que le nombre de vos DPS vous le permet, en ayant la garantie de recevoir le nombre d’actions nouvelles demandées, vous pourrez acquérir des DPS sur le marché auprès de votre intermédiaire financier. Le cours du DPS (ISIN FR0013234499) variera en continu durant la période de souscription. En définissant votre type d’ordre de bourse (cours limité, à la meilleure limite, au marché), vous aurez la possibilité d’acquérir des DPS sur le marché. N’oubliez pas de tenir compte des délais de règlement-livraison pour l’achat ainsi que l’exercice de vos DPS ainsi que des frais de votre intermédiaire financier.

Exemple n°5 : Je suis actionnaire de SoLocal Group ou je souhaite le devenir, et je souhaite acheter 100 DPS sur le marché afin de pouvoir souscrire à des actions nouvelles supplémentaires (dans le cas d’un actionnaire) ou de devenir actionnaire (dans le cas d’un non-actionnaire). Je peux donc contacter dans les plus brefs délais mon intermédiaire financier afin qu’il puisse m’acheter des DPS sur le marché. Une fois ces DPS acquis, je pourrai exercer mes 100 DPS (25x4) afin de souscrire à 1 025 actions nouvelles (25x41) prix de 1 025€, soit un prix unitaire de 1€ par action nouvelle.

Chaque intermédiaire financier a un format de bulletin de souscription qui lui est propre. A titre illustratif, vous pourriez consulter l’exemple de bulletin de souscription de BNP Paribas Securities Services qui lui est propre.

OPTION 6 : Souscrire partiellement au nombre d’actions souhaité et céder le reliquat de DPS

Vous pourrez exercer une partie de vos DPS à titre irréductible pendant la période de souscription pour souscrire à des actions nouvelles et demander à votre intermédiaire financier de vendre le nombre de DPS non-exercés sur le marché.

Exemple n°6 : Je suis actionnaire de SoLocal Group et je détiens actuellement 100 actions qui me donnent droit à 100 DPS. Je détiens un nombre de DPS qui est un multiple de 4. Cependant, je souhaite exercer que 56 DPS (14x4) , ce qui correspond à un taux de souscription de 56%. Je pourrai vendre mon reliquat de 44 DPS que je n’exercerai pas et souscrire à 574 actions (14x41).

Chaque intermédiaire financier a un format de bulletin de souscription qui lui est propre. A titre illustratif, vous pourriez consulter l’exemple de bulletin de souscription de BNP Paribas Securities Services qui lui est propre.

OPTION 7 : Vendre l’intégralité de ses DPS

Si vous ne souhaitez pas participer à l’opération, vous pouvez vendre tous vos DPS en retournant le bulletin de souscription et vous percevrez le produit de la vente au prix auquel ils auront été négociés sur le marché. Votre intermédiaire financier est en mesure de vous renseigner sur la négociation de vos DPS sur le marché.

Exemple n°7 : Je suis actionnaire de SoLocal Group et je détiens actuellement 100 actions qui me donnent droit à 100 DPS. Je peux vendre l’intégralité des DPS sur le marché.

Chaque intermédiaire financier a un format de bulletin de souscription qui lui est propre. A titre illustratif, vous pourriez consulter l’exemple de bulletin de souscription de BNP Paribas Securities Services qui lui est propre.

OPTION 8 : Ni souscrire, ni vendre ses DPS

Si vous ne vendez ni n’exercez vos DPS durant les périodes de cotation et de souscription, alors ceux-ci seront caducs et perdront toute valeur.

Exemple n°8 : Je suis actionnaire de SoLocal Group et je détiens actuellement 100 actions qui me donnent droit à 100 DPS. En décidant de ne pas transmettre mes instructions à mon intermédiaire financier, mes DPS deviendront caducs et perdront toute valeur à la fin de la période de cotation des DPS.

Chaque intermédiaire financier a un format de bulletin de souscription qui lui est propre. A titre illustratif, vous pourriez consulter l’exemple de bulletin de souscription de BNP Paribas Securities Services qui lui est propre

ACTIONNAIRES AU PORTEUR VIA PEA

Spécificités liées au Plan d’Epargne en Actions (« PEA »)

Par principe, les droits de souscription ne sont plus éligibles au PEA depuis le 1er janvier 2014. Néanmoins, les DPS peuvent être inscrits puis, soit exercés soit cédés dans un PEA, s’ils sont cumulativement :

  • émis dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée à compter ​du 1er janvier 2014, 
  • attribués au contribuable à raison des titres détenus dans le PEA, et 
  • admis aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation.

Les DPS vous permettent donc d’obtenir des actions SoLocal Group éligibles au PEA, ils sont directement détachés et exerçables dans votre PEA.

Lors de la période de cotation des DPS et de la période de souscription, vous pourrez souscrire des actions nouvelles SoLocal Group dans le cadre de l’opération en utilisant exclusivement les liquidités figurant sur le compte espèces de votre PEA, celui-ci pouvant être alimenté en cours de période de souscription dans la limite des plafonds autorisés suivants :

Vous trouverez ci-dessous les choix qui s’offriront à vous, ainsi que certaines spécificités liées au PEA :

  • Souscrire à titre irréductible 
    • Si votre nombre de DPS est suffisant pour obtenir la parité de 41 actions nouvelles pour 4 DPS, c’est-à-dire que vous détenez un nombre de DPS qui est un multiple de 4, en exerçant l’intégralité de vos DPS, vous pourrez souscrire des actions nouvelles SoLocal Group dans le cadre de l’opération en utilisant exclusivement les liquidités figurant sur le compte espèces de votre PEA.
    • Si votre nombre de DPS n’est pas suffisant pour obtenir la parité de 41 actions nouvelles pour 4 DPS, c’est-à-dire que vous détenez un nombre de DPS qui n’est pas un multiple de 4, en exerçant une partie de vos DPS, vous pourrez souscrire un nombre d’actions nouvelles arrondi à l’unité inférieure en utilisant exclusivement les liquidités figurant sur le compte espèces de votre PEA. Dans ce cas de figure vous aurez des DPS formant rompus dans votre PEA. Pour information, le rompu est la différence entre le nombre total de DPS détenus et le nombre de DPS effectivement exercés pour souscrire le maximum d’actions nouvelles, à raison de 4 DPS pour 41 actions nouvelles. Vous aurez la possibilité de vendre vos DPS formant rompus dans votre PEA durant la période de cotation des DPS. Le produit de cession net des frais de l’intermédiaire financier alimentera le compte espèces de votre PEA.

IMPORTANT : Les DPS formant rompus ne pourront pas être exercés dans le PEA, c’est-à-dire qu’il vous sera impossible de souscrire à un nombre d’actions arrondi à l’unité supérieure. Vous nous pourrez donc que souscrire à un nombre d’actions arrondi à l’unité inférieure.

  • Souscrire à titre réductible 
    Cette option est réservée aux actionnaires ayant déjà souscrit à titre irréductible.
    Vous aurez alors la possibilité de souscrire à des actions nouvelles supplémentaires avec votre PEA.
    Au terme de cette opération, les fonds correspondants aux actions demandées et non obtenues à titre réductible vous seront restitués sur le compte espèces de votre PEA.
  • Vendre l’intégralité de ses DPS
    Vous aurez la possibilité de vendre l’intégralité de vos DPS, dans ce cas de figure le montant net de la vente alimentera le compte espèces de votre PEA.
  • Acheter des DPS
    Vous n’aurez pas la possibilité d’acheter des DPS via votre PEA.






Documentation

  • 03
    mars
    2017
  • 09
    février
    2017
  • 03
    février
    2017
Succès de l’augmentation de capital avec DPS
Lancement de son augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription
Résultats annuels 2016



FAQ

Pouvez-vous nous présenter de façon plus concrète le plan stratégique Conquérir 2018 ?

A la suite de sa transformation digitale et de sa restructuration financière, Solocal Group est en position d’accélérer la croissance de son activité Internet. « Conquérir 2018 » est le plan qui supporte cette croissance et qui a les ambitions suivantes :

(1) A compter de 2017, les indicateurs de performance financière porteront sur le périmètre consolidé correspondant aux activités poursuivies.

(2) Ces déclarations prospectives ne constituent pas des prévisions prospectives au sens du Règlement (CE) n°809/2004. Ces déclarations prospectives sont fondées sur les croyances, hypothèses et attentes actuelles de la Société et prennent en compte toutes les informations actuellement disponibles. Elles ne constituent pas des garanties de performance future et sont soumis à divers risques et incertitudes, notamment ceux détaillés dans les « Facteurs de risque » du document de référence et de ses actualisations.

(3) Taux de croissance Internet et EBITDA conformes aux objectifs du plan Conquérir 2018 révisé annoncé le 25 novembre 2016.

Cette accélération de la croissance s’articule autour des axes de développement suivants :

  • Stabiliser le parc clients de l’activité Search Local par l’investissement en conquête client et l’optimisation de la fidélisation
  • Maintenir la croissance historique du revenu par annonceur (ARPA) soutenu par un développement continu des audiences qui s’appuie sur
    • Le développement de la promotion de nos marques
    • L’acquisition tactique de trafic et des partenariats avec les grandes plateformes du web
  • Renforcer les plateformes à fort potentiel du Marketing Digital, notamment de création de contenu numérique pour les entreprises et de programmatique
  • Améliorer l’efficacité opérationnelle pour améliorer la qualité de service et générer une croissance profitable.

Pour mener à bien cette nouvelle phase de croissance, SoLocal Group peut s’appuyer sur une position déjà solide. En effet, malgré le lourd poids de sa dette, SoLocal Group est parvenu, en seulement 5 ans, à construire une position de leader européen de la communication digitale de proximité. Fort de ses 4 400 collaborateurs, le groupe a réussi à mener une refondation complète de son business model, de son organisation commerciale, ainsi que de ses produits et services, en accompagnant chaque jour 490 000 TPE/PME sur l’ensemble du territoire français.

Les objectifs et les tendances présentés ci-dessus sont fondés sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par le Groupe. Par ailleurs, la réalisation des objectifs suppose le succès de la stratégie du Groupe. Le Groupe ne prend donc aucun engagement ni ne donne aucune garantie quant à la réalisation de ces objectifs.

« Quel est le niveau de confiance du management sur la réalisation du plan « Conquérir 2018 » malgré la mise en place tardive de la restructuration financière ? 

La mise en œuvre de la restructuration de la dette va permettre d’accroître la flexibilité stratégique et financière de SoLocal Group et de réduire drastiquement le poids de cette dette, qui va ainsi passer de €1,158m à €398m, soit une réduction des deux tiers.
SoLocal Group disposera dès lors des capacités nécessaires pour mettre en œuvre son plan de croissance et de développement « Conquérir 2018 » et dynamiser son potentiel de croissance digitale. Ceci inclut notamment les investissements réalisés dans la conquête commerciale, la technologie, la qualité de service et l’innovation. Le plan de croissance intègre ces marges de manœuvre et donne au groupe de nouvelles ambitions de croissance qui ont estimées sans certitude mais toutefois avec prudence.
Le retard dans la mise en œuvre de la restructuration financière a été pris en compte dans la révision des objectifs de « Conquérir 2018 » qui ont été communiqués à l’assemblée générale des actionnaires en décembre 2016 et lors de la communication des résultats annuels 2016 en février 2017.

Quelle est la position actuelle des trois principaux actionnaires de la dernière assemblée générale ? Vous ont-ils indiqué qu’ils suivraient l’opération ?

Edmond de Rothschild Asset Management (France), agissant pour le compte des fonds qu’elle gère, détenant 2 373 274 actions, s’est engagé à souscrire à la totalité de ses droits préférentiels de souscription.

Monsieur Benjamin Jayet, actionnaire de référence lors de la dernière assemblée générale a initié un certain nombre de procédures à l’encontre de la société pour contester le vote du plan de restructuration. Bien que débouté de sa demande de référé ainsi que de sa tierce opposition, il a décidé d’assigner la société aux fins d’obtenir une décision au fond. Quelle incertitude juridique cette démarche fait-t-elle courir à SoLocal ?

Monsieur Jayet a été débouté de sa demande de tierce opposition ainsi qu’en référé. Il a néanmoins fait appel de cette décision et a assigné la société afin d’obtenir une décision au fond. La société ne peut pas préjuger des conséquences que ces actions peuvent avoir sur le déroulement de l’opération ou ultérieurement sur la société. Nous ne pouvons pas commenter des procédures en cours, mais nous continuerons à défendre les intérêts de la société. Nous attirons l’attention des actionnaires sur la section facteurs de risques du prospectus visé par l’AMF et disponible sur le site de la société.

Sous quelles conditions des nouveaux investisseurs pourraient-ils entrer au capital de SoLocal Group?

De nouveaux investisseurs peuvent sous différentes formes participer à l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’un montant de 398M€ au prix de 1€ par action. Pour autant, aucun investisseur n’a fait part à la société à la date de lancement de l’augmentation de capital de son intention d’y participer.

Si de nouveaux investisseurs souhaitent participer au renforcement des fonds propres, ils pourraient donc :

  • acquérir des actions permettant d’exercer leurs droits et de souscrire à titre réductible ou irréductible et/ou
  • acquérir des droits préférentiels de souscription leur permettant de souscrire à titre irréductible mais aussi réductible à cette augmentation de capital (donc au-delà de la quote-part du capital représentée par les droits préférentiels de souscription dont ils disposeront).

C’est dans cette perspective que la société conduira des discussions avec des investisseurs potentiels pendant la période de souscription.

Si vous recherchez des investisseurs, malgré l’opération de restructuration financière, n’est-ce pas le signe que celle-ci est mal calibrée ?

L’opération financière a été calibrée avec comme première priorité la réduction drastique de la dette. Son montant résiduel a été fixé pour permettre à l’entreprise de poursuivre son développement tout en étant en mesure de rembourser cette dette résiduelle.

Il est proposé en priorité aux actionnaires de souscrire à l’augmentation de capital qui en résulte. Nous espérons que le maximum d’entre eux pourront y participer et constituer ainsi une base stable d’actionnaires. Dans l’hypothèse où tous les actionnaires ne pourraient pas participer, nous devons rechercher de nouveaux investisseurs qui puissent compléter l’augmentation de capital et participer à la constitution d’ un noyau stable d’actionnaires de référence, avec un horizon d’investissement moyen terme.

En dernier recours, les créanciers se sont engagés à boucler cette augmentation de capital en convertissant leur dette en capital.

Comment va évoluer la gouvernance de SoLocal après la réalisation de l’augmentation de capital ? Quel sera le poids des créanciers au sein du futur conseil d’administration ?

A la suite de l’adoption du plan de restructuration financière, le dispositif de gouvernance a été révisé comme suit :

  • le 5 janvier 2017 le Conseil d’Administration de la Société a coopté John Slater en qualité d’administrateur suite à la démission de Rémy Sautter de ses fonctions d’administrateur ; et
  • Matthew Glowasky a été nommé en qualité de censeur représentant les trois créanciers parties à l’accord conclu le 3 novembre 2016 avec la Société sur le Plan Amendé.

En outre, dans les trois mois du règlement-livraison des opérations de restructuration financière devant intervenir le 13 mars 2017 et le 14 mars 2017 selon le calendrier indicatif, l’Assemblée Générale Ordinaire se réunira notamment pour statuer sur les modifications éventuelles à apporter à la composition du Conseil d’Administration à la suite de la restructuration financière ; à cette occasion, le Conseil d’Administration pourra proposer la nomination d’administrateurs de telle manière à représenter une nouvelle composition de l’actionnariat.

En particulier il a été convenu que la représentation au sein du Conseil d’Administration des trois créanciers parties à l’accord avec la Société soit proportionnelle à leur participation au capital post restructuration financière avec un minimum de 2 membres. Les trois créanciers parties à l’accord avec la Société, agissent de concert vis-à-vis de la Société. A cet effet, l’AMF leur a octroyé le 13 décembre 2016 une dérogation à l’obligation de déposer un projet d’offre publique sur les actions de la Société, dans l’hypothèse où ils viendraient à franchir ensemble le seuil de 30% du capital ou des droits de vote de la Société.

A quoi va servir le montant de cash levé à l’issue de l’augmentation de capital ?

Dans le cas où les souscriptions le permettraient :

  • La Société conservera 20 M€ qui correspondent à l’estimation des dépenses liées à l’émission des DPS et aux autres opérations de restructuration (rémunération des intermédiaires financiers et frais juridiques et administratifs). Le solde permettra de rembourser une partie de la dette du Groupe.
  • Le désendettement partiel résultant de l’augmentation de capital vise à donner au Groupe les moyens de gagner en agilité en retrouvant des marges de manœuvre financières lui permettant d’investir dans sa croissance, tout comme les grands acteurs mondiaux du digital, et de continuer à innover pour réaliser tout son potentiel de création de valeur tel que présenté dans son plan « Conquérir 2018 ».

Le Groupe prévoit-il le retour à la distribution de dividendes, à quelle échéance ?

La Société n’a distribué aucun dividende au cours des exercices 2013, 2014, 2015 et 2016.
Compte tenu de la situation du Groupe et afin d’affecter en priorité les ressources financières au développement du Groupe, la Société n’envisage pas de proposer à la prochaine assemblée des actionnaires de distribuer des dividendes.

Cette augmentation de capital va-t-elle définitivement régler la question de l’entrave de la dette de SoLocal ?

  • L’objectif de la restructuration financière est de donner au groupe les marges de manœuvre suffisantes pour investir dans son développement tout en pouvant faire face aux possibles aléas à venir. Elle prévoit une réduction des deux tiers de la dette actuelle pour la porter à près de 398 M€, ce qui représentera un levier financier du Groupe d’environ 1,5x contre 4,72x actuellement, compatible avec ses besoins de financement futurs. Ce ratio de 1,5x est plus cohérent avec les niveaux d’endettement habituellement rencontrés dans des sociétés de technologie ou des groupes Internet.
  • Cette réduction drastique de la dette, associée au renforcement des fonds propres induit par l’augmentation de capital proposée aux actionnaires, permettra ainsi de desserrer les contraintes financières du Groupe au profit de la mise en œuvre du plan « Conquérir 2018 ». Pour les exercices 2017 et 2018, le Groupe s’est fixé un objectif de dépenses d’investissement annuelles de 70 à 75 millions d’euros (activités poursuivies), dans le cadre du plan « Conquérir 2018 », afin notamment de soutenir le développement produits et de poursuivre la refonte des systèmes informatiques de back-office.

La réussite de la restructuration financière est-elle certaine ?

L’opération est garantie par les créanciers de la Société, ce qui rend certain la réduction de la dette du Groupe à près de 398 M€.

Toutefois, en fonction du taux de souscription en espèces à l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, la structure de l’actionnariat sera très différente. En cas de faible souscription, les créanciers de la Société détiendront une large part du capital de la société. A l’inverse en cas de souscription en espèces à hauteur de plus de 300m€, les actionnaires détiendront une large majorité du capital de la société.

Que se passera-t-il si les actionnaires ne souscrivent pas ?

  • Dans tous les cas, la dette résiduelle de Solocal Group sera ramenée à 398m€. La restructuration financière a été définie pour garantir cette réduction drastique de la dette dans tous les cas de figure.
  • SoLocal Group rappelle que chaque actionnaire est libre de souscrire ou non aux différentes opérations proposées. Si un actionnaire ne souhaite pas souscrire à l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS), il pourra céder sur le marché les DPS qui lui seront attribués gratuitement, si un tel marché du DPS se développe. Les acquéreurs de ces DPS pourront quant à eux les exercer afin de souscrire à l’augmentation de capital avec maintien du DPS.
  • La structure du capital post-restructuration financière dépendra du taux de souscription en espèces des actionnaires (et des acquéreurs de DPS) à l’augmentation de capital avec maintien du DPS.
  • Dans le cas extrême où aucun actionnaire, ni aucun acquéreur de DPS, ne souscrirait en espèces à cette augmentation de capital :
    • les créanciers, qui interviendraient comme garants de cette opération, souscriraient par compensation de créances à l’intégralité des actions non souscrites par les actionnaires de SoLocal Group (ou les acquéreurs de DPS). Ils convertiraient donc 398 M€ de créances sur la Société en 398 millions d’actions nouvelles au prix de 1€ chacune ;
    • les créanciers convertiraient également 198 M€ de créances sur la Société en 100 millions d’obligations à option de conversion remboursables en actions (Mandatory Convertible Bonds, « MCB »), à un prix de 2€ chacune, pouvant donner lieu, en cas de remboursement de l’intégralité des MCB en actions, à l’émission de 99 millions d’actions nouvelles ;
    • enfin, les créanciers souscriraient, dans le cadre d’une augmentation de capital qui leur serait réservée, à environ 76 millions d’actions nouvelles au prix de 2,13€ chacune, et se verraient attribuer 45 millions de bons de souscription d’actions donnant droit, en cas d’exercice à un prix de 2€ par bon, à 45 millions d’actions nouvelles.
  • Ainsi, dans le cas extrême où ni les actionnaires, ni des acquéreurs de droits préférentiels de souscriptions ne souscriraient en espèces à l’augmentation de capital avec maintien du DPS, les créanciers détiendraient immédiatement (c’est-à-dire après remboursement des MCB en actions mais avant exercice des BSA créanciers) 85,5% du capital de la Société, les actionnaires ne détenant quant à eux plus que 14,5% du capital. À terme, en cas de dilution maximale des actionnaires (après exercice de l’intégralité des BSA créanciers), les créanciers détiendraient 86,4% du capital de la Société, et les actionnaires 13,6%.
  • Plus la participation des actionnaires ou des acquéreurs de leurs DPS à l’augmentation de capital avec maintien du DPS serait importante, plus le prix de souscription par action des créanciers dans le cadre de l’augmentation de capital qui leur serait réservée serait élevé, et plus le pourcentage de détention des créanciers au capital de la Société post-restructuration serait faible.
  • 10 février 2017 : Journée comptable à l`issue de laquelle les porteurs d`actions existantes enregistrées comptablement se verront attribuer des droits préférentiels de souscription.
  • 13 février 2017 : Admission à la cotation des droits préférentiels de souscription sur Euronext Paris. Les droits préférentiels de souscriptions peuvent donc être achetés ou cédés à compter de cette date.
  • 15 février 2017 : Ouverture de la période de souscription à l'augmentation de capital.
  • 22 février 2017 : Fin de la période de cotation des droits préférentiels de souscription. Les droits préférentiels de souscription ne pourront donc plus être achetés ou cédés après cette date.
  • 24 février 2017 : Clôture de la période de souscription à l'augmentation de capital. Les droits préférentiels de souscription ne pourront plus être exercés après cette date.
  • 8 mars 2017 (avant clôture de la Bourse) : Date butoir avant laquelle un investisseur ou actionnaire souhaitant acheter des actions existantes donnant droit à l'attribution d'actions gratuites devra avoir passé son ordre d'achat (compte tenu des délais de règlement-livraison).
  • 10 mars 2017 : Date d'enregistrement comptable pour l'attribution des actions gratuites. Les actions inscrites en compte à cette date donneront droit à l'attribution d'actions gratuites.
  • 13 mars 2017 : Règlement-livraison de l'augmentation de capital et attribution des actions gratuites.

Qui pourra se voir attribuer des actions gratuites ? Quel est le ratio d'attribution ?

Les actions gratuites seront attribuées aux actionnaires enregistrés comptablement le 10 mars 2017, à raison de 3 actions nouvelles pour 2 actions existantes détenues.

Pour bénéficier des trois actions gratuites pour deux actions anciennes détenues, il conviendra donc de conserver vos actions actuelles jusqu'au 8 mars 2017 (correspondant à un enregistrement comptable au 10 mars 2017 compte tenu des délais de règlement-livraison).

 

Jusqu'à quelle date est-il possible d'acheter des actions donnant droit à l'attribution d'actions gratuites ?

Compte tenu des délais de règlement-livraison des actions, un actionnaire ou un investisseur qui souhaite acheter des actions et obtenir les actions gratuites doit les acheter au plus tard le 8 mars 2017, afin d'être inscrit en compte le 10 mars 2017.

Par conséquent un investisseur qui achèterait des actions le 9 mars 2017 ne bénéficierait pas de l'obtention des actions gratuites.

A compter du 9 mars 2017, les actions n'intègreront donc plus la valeur des actions gratuites attribuées.

 

Est-il nécessaire de participer à l'augmentation de capital pour bénéficier des actions gratuites ?

Il n'est pas nécessaire de participer à l'augmentation de capital pour bénéficier des actions gratuites. Il suffit de conserver vos actions jusqu'au 10 mars 2017.

 

Un actionnaire ayant vendu ses droits préférentiels de souscription peut-il obtenir des actions gratuites ?

Un actionnaire ayant vendu ses droits préférentiels de souscription peut se voir attribuer des actions gratuites, à condition qu'il détienne des actions au 8 mars 2017 (correspondant à un enregistrement comptable au 10 mars 2017 compte tenu des délais de règlement-livraison).

 

L'achat de droits préférentiels de souscription permet-il d'obtenir des actions gratuites ?

L'achat de droits préférentiels de souscription ne permet pas d'obtenir des actions gratuites. Seul l'achat d'actions avant le 8 mars 2017 au plus tard permet d'être inscrit en compte le 10 mars 2017 et d'obtenir ainsi des actions gratuites.

 

Les actions gratuites donnent-elles droit à l'attribution de droits préférentiels de souscription dans le cadre de l'augmentation de capital avec DPS ?

Les actions gratuites étant remises le 13 mars 2017, elles ne donneront pas droit à l'attribution de droits préférentiels de souscription permettant de souscrire à l'augmentation de capital avec DPS.

 

III.1 Synthèse de l'opération

A. Quelles sont les caractéristiques de cette opération ?

Les principales caractéristiques de l'opération sont les suivantes :

    • L'augmentation de capital avec DPS porte sur un montant de 398 484 781€, via l'émission de 398 484 781 actions nouvelles.
    • Ce montant pourrait être porté à 458 257 498€, en cas d'émission d'un maximum de 59 772 717 actions nouvelles dans le cadre de la clause d'extension.
    • L'opération est réservée à titre préférentiel aux actionnaires existants qui pourront exercer leur DPS.
    • L'opération est entièrement garantie par les créanciers en vertu du plan de sauvegarde financière accélérée modifié.

Le calendrier et les modalités pratiques de cette opération sont précisés dans le prospectus visé par l'AMF en date du 8 février 2017 décrivant les caractéristiques de l'augmentation de capital et, comme il est d'usage en la matière, les facteurs de risques y afférents.

 

B. Quel est le calendrier de l'opération ?

  • Le plan de restructuration financière a été approuvé à plus de 67% par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 15 décembre 2016.
  • La période de souscription à l'augmentation de capital est du 15 février au 24 février 2017 inclus.

 

C. Quelles sont les intentions des actionnaires existants ?

Edmond de Rothschild Asset Management (France), agissant pour le compte des fonds qu'elle gère, détenant 2 373 274 actions, s'est engagé à souscrire à la totalité de ses droits préférentiels de souscription.

 

III.2 Les caractéristiques de l'opération d'augmentation de capital

A. Qu'est-ce qu'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription ?

  • Une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription permet à une société de renforcer ses fonds propres en associant de manière préférentielle les actionnaires existants.
  • En effet, l'existence du droit préférentiel de souscription (DPS) signifie que la souscription des actions nouvelles émises dans le cadre de l'augmentation de capital est proposée par préférence aux actionnaires existants de la société, au prorata de leur participation dans le capital de la société.

Concrètement, juste avant l'ouverture de la période de souscription, un droit préférentiel de souscription (DPS) est détaché de chaque action ancienne détenue par un actionnaire. Le DPS est coté en bourse sur Euronext pendant la durée de la période de cotation (du 13 février au 22 février 2017 inclus), comme toute valeur mobilière. Chaque actionnaire recevra un DPS pour chaque action enregistrée sur son compte-titres à l'issue de la journée comptable du 10 février 2017.

En tant qu'actionnaire, vous avez le choix entre plusieurs possibilités :

  • exercer tous vos DPS pour souscrire des actions nouvelles et conserver votre quote-part dans le capital

4 actions existantes donnent droit à 4 DPS
4 DPS vous permettront de souscrire à 41 actions nouvelles
Attention, si le nombre de DPS dont vous disposez n'est pas un multiple de 4, vous pourrez :

      • soit vendre les DPS non exercés pour souscrire le nombre entier d'actions nouvelles immédiatement inférieur au nombre d'actions correspondant à votre part dans le capital
      • soit acquérir des DPS supplémentaires pour souscrire le nombre entier d'actions nouvelles immédiatement supérieur au nombre d'actions correspondant à votre part dans le capital
      • Il est également possible de regrouper les souscriptions pour parvenir à un nombre entier d'actions, dans certaines conditions (se rapprocher de son intermédiaire financier pour ce dernier cas de figure).
  • exercer partiellement vos DPS et vendre ou non le solde des DPS non exercés.
  • acheter des DPS sur le marché pour souscrire un nombre d'actions nouvelles supérieur à votre quote-part dans le capital.
  • vendre la totalité de vos DPS : vous percevrez le produit de la vente de vos DPS, net des frais prélevés par votre intermédiaire financier, au prix auquel les DPS auront été négociés sur le marché le jour de la vente.
  • ne pas exercer vos DPS. Le DPS sera caduc et perdra toute sa valeur à l'issue de la séance de bourse du dernier jour de la période de souscription (24 février 2017). Vos quotes-parts dans le capital et les droits de vote seraient alors diminuées. Il vous appartient donc de vérifier auprès de votre intermédiaire financier ce qu'il adviendra de vos DPS, en absence d'indication de votre part.

 

B. Qu'est-ce qu'un droit préférentiel de souscription (DPS) ?

  • Le droit préférentiel de souscription (DPS) protège les intérêts patrimoniaux des actionnaires d'une société qui augmente son capital : c'est un droit attaché à chaque action existante qui permet à son détenteur de souscrire, de façon prioritaire, des actions nouvelles pendant la période de souscription afin de lui permettre de conserver sa part dans le capital et les droits de vote1.
  • En tant qu'actionnaire de SoLocal Group, vous possédez donc ce droit pour souscrire à l'augmentation de capital avec maintien du DPS.
  • Le DPS est coté en bourse sur Euronext et est librement échangeable pendant la période de cotation du 13 février au 22 février 2017 inclus. Ce DPS peut donc être cédé ou acquis pendant toute la durée de l'opération. 
  • Quelle que soit la stratégie retenue (exercice total, exercice partiel et/ou vente des DPS), l'opération est neutre pour l'actionnaire d'un point de vue patrimonial au moment du détachement du DPS (sauf pour l'actionnaire qui déciderait de ne pas bénéficier de la valeur des DPS en ne les exerçant pas ou en ne les vendant pas).
  • A l'ouverture de la période de cotation et de négociation des DPS, le détachement des DPS entraîne un ajustement automatique à la baisse du cours de l'action à hauteur de la valeur du DPS. Le patrimoine de l'actionnaire reste cependant théoriquement inchangé : il est constitué de ses actions après le détachement des DPS (dites actions ex-droit) et de ses DPS.
  • Le droit préférentiel de souscription donne donc aux actionnaires la possibilité :
    • soit d'acheter par préférence des nouvelles actions
    • soit de bénéficier d'une compensation éventuelle en revendant leurs DPS.

En principe, en augmentant le nombre d'actions d'une société, on diminue la part de chaque actionnaire dans la société ; le droit préférentiel de souscription permet aux anciens actionnaires d'annuler l'effet de dilution, soit en gardant la même part dans le capital de la société (en souscrivant des actions nouvelles à hauteur de leurs DPS), soit en ayant une compensation financière à la diminution de leur part dans la société (en vendant leurs DPS) .

Par ailleurs, il est rappelé que les actionnaires qui n'exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription verraient leur participation dans le capital social de la Société diluée et le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription.

 

C. Qu'est-ce que la souscription à titre irréductible et réductible ?

 

D. Quel est le but de cette émission d'actions ?

  • Cette augmentation de capital s'inscrit dans le cadre du plan de restructuration financière du groupe :

 Cette opération ainsi que l'ensemble du plan de restructuration financière décrit précédemment permettront à SoLocal Group de réduire l'encours de dette au titre de la convention de crédit existante de 1 158M€ à 397,8M€ et de renforcer ses fonds propres.

Cette opération constitue une étape importante dans la transformation du groupe. Le Groupe se donne ainsi les moyens d'exécuter son plan stratégique « Conquérir 2018 » et d'accélérer la croissance de ses activités Internet.

 

E. Qui a décidé l'augmentation de capital ? Quand a été autorisée cette augmentation ?

  • Les actionnaires convoqués à l'AGE du 15 décembre 2016 ont approuvé à plus de 67% l'ensemble des résolutions nécessaires à la mise en œuvre du plan de restructuration :
    • Augmentation de capital de 398 484 781€ avec maintien du DPS préservant les intérêts des actionnaires actuels
    • Attribution d'actions gratuites
    • Augmentation de capital réservée à l'ensemble des créanciers
    • Emission de bons de souscription d'actions
    • Emission d'obligations subordonnées à option de conversion et remboursables en actions
  • Suite au vote positif des actionnaires le 15 décembre 2016 et à l'homologation par le Tribunal de Commerce du plan de Sauvegarde Financière Accélérée le 22 décembre 2016, le Conseil d'administration, sur délégation de l'AGE, a confirmé les modalités prévues au plan révisé de restructuration financière adopté par le comité des créanciers le 30 novembre 2016.

 

F. Quel est le montant total de l'augmentation de capital ?

  • Le montant de l'augmentation de capital est de 398 484 781€, pouvant être porté à 458 257 498€ en cas d'exercice de la clause d'extension.

 

G. Quel est le nombre d'actions nouvelles à émettre ?

Le nombre d'actions nouvelles à émettre sera de 398 484 781, pouvant être porté à 458 257 498 en cas d'exercice de la clause d'extension.

 

H. Quel sera le code ISIN des actions nouvelles ?

  • Le code ISIN des actions nouvelles sera le même que celui des actions existantes :  FR0012938884

 

I. Comment les actionnaires sont-ils informés de cette opération ?

  • Vous êtes informé soit par votre intermédiaire financier habituel, soit par un courrier du mandataire de la société en charge du nominatif pur (BNP Paribas Securities Services), si vos titres sont gérés par ce mode de détention.

 

J. Quels sont les documents disponibles sur cette opération ?

  • Un prospectus visé par l'Autorité des Marchés Financiers le 8 février 2017 sous le N° 17-056.

Le prospectus est constitué :

    • du document de référence de la société SoLocal Group, déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 29 avril 2016 sous le numéro D. 16-0438,
    • des actualisations du Document de Référence de la société déposées auprès de l'AMF les 17 octobre 2016 sous le numéro D. 16-0438-A01, 1er décembre 2016 sous le numéro D. 16-0438-A02  et 8 février 2017 sous le numéro D. 17-0438-A03 (la « Troisième Actualisation du Document de Référence »);
    • de la note d'opération, et
    • du résumé du Prospectus (inclus dans la note d'opération).

L'ensemble de ces documents est disponible, sans frais, auprès de SoLocal Group (204, Rond-Point du Pont de Sèvres – 92649 Boulogne-Billancourt Cedex) ainsi que sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et sur le site Internet de la société (www.solocalgroup.com).

SoLocal Group attire l'attention du public sur les facteurs de risque présentés au chapitre 4 du document de référence, au chapitre 4 des actualisations du document de référence et au chapitre 2 de la note d'opération.

 

K. En quoi consiste le plan de restructuration financière ?

Rappel du plan de restructuration financière
La restructuration financière comprend un volet de renforcement des fonds propres comprenant les opérations suivantes :

    • une réduction du capital social par réduction à dix (10) centimes d'euro de la valeur nominale unitaire des actions de la Société ;
    • une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'un montant maximum de 398 484 781 euros (prime d'émission incluse), pouvant être porté à un maximum de 458 257 498 euros en cas d'exercice intégral de la clause d'extension, au prix de un (1) euro par action, soit l'émission d'un maximum de 398 484 781 actions (les « Actions Nouvelles ») pouvant être porté à un maximum de 458 257 498 actions en cas d'exercice intégral de la clause d'extension, et garantie par l'ensemble des créanciers, qui devrait être lancée au mois de février 2017 et dont le règlement-livraison devrait intervenir le 13 mars 2017, selon le calendrier indicatif (l'« Emission DPS »). Les créanciers viendront en garantie de cette augmentation de capital à hauteur d'un montant maximum de 398 484 781 euros et au prix de souscription de un (1) euro par compensation de créance au nominal. L'Emission DPS serait ainsi dans tous les cas intégralement réalisée grâce à la garantie des créanciers. La partie de l'Emission DPS souscrite en numéraire et les fonds ainsi levés seraient affectés par la Société au remboursement de la convention de crédit en date du 24 octobre 2006, telle que modifiée (la « Convention de Crédit Existante ») (20 millions d'euros étant néanmoins conservés par la Société et affectés notamment au paiement des frais de restructuration si les souscriptions en espèces à l'Emission DPS excèdent 20 millions d'euros). La garantie des créanciers n'aura pas vocation à s'appliquer aux Actions Nouvelles émises en cas d'exercice éventuel de la clause d'extension ;
    • une attribution gratuite de 58 314 846 actions, le 13 mars 2017 à l'ensemble des actionnaires de la Société enregistrés comptablement le 10 mars 2017, à raison de trois (3) actions pour deux (2) actions existantes (les « Actions Gratuites ») ;
    • (i) une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice des créanciers titulaires de créances sur la Société au titre de la Convention de Crédit Existante, par émission d'un nombre maximum de 81 millions d'actions nouvelles, pour un montant d'émission compris entre 162 millions d'euros et 381 millions d'euros, en fonction du montant des fonds effectivement levés dans le cadre de l'Emission DPS (les « Actions Créanciers ») et (ii) l'émission éventuelle de bons de souscription d'actions au bénéfice exclusif de ces créanciers, chacun donnant le droit de souscrire à une action nouvelle de la Société au prix unitaire de deux (2) euros (les « BSA Créanciers »). Un nombre maximum de 45 millions d'actions pourra être créé à travers l'exercice des BSA Créanciers, en fonction du montant des fonds effectivement levés dans le cadre de l'Emission DPS. La souscription à l'émission des Actions Créanciers s'effectuera par compensation, au nominal, avec lesdites créances. Le montant nominal de l'émission des Actions Créanciers, le nombre d'Actions Créanciers, leur prix de souscription (compris entre 2,13 euros et 4,72 euros par action) et le nombre de BSA Créanciers à émettre sont fonction du montant des fonds effectivement levés dans le cadre de l'Emission DPS avant mise en œuvre éventuelle de la garantie des créanciers. Dans l'hypothèse où le montant de souscription en espèces à l'Emission DPS serait au moins égal à 250 millions d'euros, aucun BSA Créanciers ne sera émis. Le règlement-livraison de l'émission des Actions Créanciers et des BSA Créanciers devrait intervenir le 13 mars 2017 selon le calendrier indicatif ; les BSA Créanciers feront l'objet d'une admission sur le marché réglementé d'Euronext Paris ; et
    • une émission éventuelle d'obligations subordonnées à option de conversion et remboursables en actions (ou en numéraire au gré de la Société) à raison d'une action par obligation, émises avec suppression du droit préférentiel de souscription au bénéfice des créanciers titulaires de créances sur la Société au titre de la Convention de Crédit Existante, d'une valeur nominale unitaire de deux (2) euros (les « MCB »). La souscription à l'émission des MCB s'effectuera par compensation, au nominal, avec des créances. Le nombre de MCB à émettre, plafonné à 101 000 000, sera fonction du montant des fonds effectivement levés dans le cadre de l'Emission DPS. Dans l'hypothèse où le montant total de souscription en espèces à l'Emission DPS serait au moins égal à 300 millions d'euros, aucune MCB ne sera émise. Le règlement-livraison de l'émission des MCB devrait intervenir le 13 mars 2017 selon le calendrier indicatif. Les MCB feront l'objet d'une admission sur le marché réglementé d'Euronext Paris.

La Société informera le marché le jour de la centralisation du nombre de MCB, d'Actions Créanciers et de BSA Créanciers qui seront émis.

L'admission et l'émission des Actions Gratuites, des Actions Créanciers et le cas échéant des BSA Créanciers et des MCB ont fait l'objet d'un prospectus visé par l'AMF le 1er décembre 2016 sous le numéro n°16-564.

A la suite des opérations de renforcement des fonds propres détaillées ci-dessus, la dette brute résiduelle sera réduite à 397,8 millions d'euros (pour un encours de dette au titre de la Convention de Crédit Existante d'un montant total en principal de 1 157 698 642 euros à la date de mise en œuvre des opérations de restructuration, soit une diminution de deux tiers) et, selon les termes du Plan Amendé, portera intérêt à un taux égal à EURIBOR 3 mois + la marge applicable (calculée en fonction du ratio de levier financier net consolidé, tel que décrit ci-dessous) et aurait une maturité de cinq ans in fine.

Dans l'éventualité où l'Emission DPS serait augmentée à raison d'une souscription au-delà de 398 484 781 euros, les sommes perçues au-delà de ce montant viendraient en remboursement par anticipation de la Dette Réinstallée (telle que définie ci-dessous) à hauteur du montant en question.

Le réaménagement de la dette de SoLocal prendra la forme d'une émission d'obligations à hauteur d'un montant maximum en principal de 397,8 millions d'euros émises par SoLocal et réservée aux créanciers au titre de la Convention de Crédit Existante dont les principaux termes ont été décrits à la section 3.4 du prospectus visé par l'AMF le 1er décembre sous le numéro n°16-564, et dont le règlement-livraison devrait intervenir le 14 mars 2017 selon le calendrier indicatif.

Pour mémoire, séquentiel des étapes franchies

  1. Le 1 août 2016, le Groupe a annoncé son projet de restructuration financière visant à réduire des deux tiers l'encours de dette au titre de la convention de crédit existante à travers une augmentation du capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, une augmentation de capital réservée à l'ensemble des créanciers et l'émission de bons de souscriptions d'actions.
  2. Le 19 octobre 2016, l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires a rejeté le projet de restructuration financière, le Groupe relance les discussions avec ses créanciers et actionnaires sur de nouvelles modalités au plan de restructuration financière
  3. Le 3 novembre 2016, le Groupe a annoncé un accord sur un projet de plan révisé de restructuration financière, un plan approuvé à l'unanimité par le Conseil d'Administration de SoLocal Group, l'association RegroupementPPLocal et un groupe de créanciers représentant environ 37% de l'encours de la dette financière
  4. Le 2 décembre 2016, le Groupe a mis à disposition un prospectus approuvé par l'AMF relatif aux opérations d'émissions réservées aux créanciers de SoLocal Group dans le cadre de son projet de restructuration financière révisé
  5. Le 15 décembre 2016, l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de SoLocal Group a approuvé l'ensemble des résolutions nécessaires à la mise en œuvre du plan révisé de restructuration financière présenté par la Société avec le soutien de 67% des actionnaires
  6. Le 22 décembre 2016, le Tribunal de Commerce de Nanterre a arrêté la modification du plan de sauvegarde financière accélérée de SoLocal Group selon les modalités prévues au plan révisé de restructuration financière adopté par le comité des créanciers le 30 novembre 2016 et l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires le 15 décembre 2016.

 

L. Quelles implications sur votre gouvernance   ?

  • Dans le cadre du plan révisé de restructuration financière, le Conseil d'Administration de SoLocal Group lors de sa réunion du 5 janvier 2017 a pris acte de la démission de Monsieur Rémy Sautter de ses fonctions d'administrateur, et l'a remercié pour sa contribution très active aux travaux du conseil au cours des 12 dernières années. Comme cela avait été prévu dans l'accord avec les créanciers, en remplacement de celui-ci, le Conseil d'Administration a décidé de coopter Monsieur John Slater, associé chez Paulson et Monsieur Matthew Glowasky, Managing Principal chez Monarch Alternative Capital, a été nommé en tant que censeur représentant les trois créanciers parties à cet accord.

    En outre, dans les trois mois du règlement-livraison des opérations de restructuration financière, l'Assemblée Générale Ordinaire se réunira notamment pour statuer sur les modifications éventuelles à apporter à la composition du Conseil d'Administration à la suite de la restructuration financière ; à cette occasion, le Conseil d'Administration proposera la nomination d'administrateurs de telle manière que la représentation au sein du Conseil d'Administration des trois créanciers parties à l'accord avec la Société, soit proportionnelle à leur participation au capital post restructuration financière avec un minimum de 2 membres.

 

III.3. La souscription

 

A. Comment participer à l'augmentation de capital ?

  • Pour participer à l'augmentation de capital et donc souscrire des actions nouvelles, il faut détenir des DPS :
    • soit vous êtes déjà actionnaire et vous détiendrez, de ce fait, autant de droits préférentiels de souscription que vous avez d'actions au moment du détachement des DPS. Vous pouvez participer à l'augmentation de capital à hauteur du nombre d'actions détenues à votre compte la veille de l'ouverture de la période de souscription, et y compris celles achetées au plus tard le dernier jour de Bourse avant l'ouverture de la période de cotation. Vous pouvez également acheter des DPS sur le marché afin de pouvoir souscrire des actions nouvelles supplémentaires.
    • soit vous n'êtes pas encore actionnaire. Vous devrez acheter des DPS en bourse pour pouvoir souscrire des actions nouvelles. Ces DPS seront cotés sur le marché réglementé d'Euronext Paris du 13 février au 22 février 2017 inclus).

 

B. En tant qu'actionnaire, comment vais-je être informé de l'opération ?

Vous recevrez un bulletin de souscription ou un avis d'opération sur titres de votre intermédiaire financier dans lequel les modalités pratiques de souscription vous seront indiquées. La documentation relative à l'offre est disponible sur le site internet de SoLocal Group ainsi que sur le site de l'Autorité des marchés financiers (AMF).

 

C. Comment être sûr que ma souscription a bien été reçue dans les temps ?

Il est recommandé de tenir compte des délais d'acheminement postaux, le cas échéant, et de respecter les délais indiqués sur les bulletins de souscription. Les ordres reçus par les intermédiaires financiers après la clôture de la souscription ne seront pas pris en compte. N'hésitez pas à vous rapprocher de votre intermédiaire financier pour vous informer de tout délai ou date limite imposés.

 

D. Comment souscrire à des actions nouvelles ?

  • Vous bénéficiez d'une préférence de souscription. Vous recevrez de votre intermédiaire financier une demande d'instructions, à lui retourner dûment complétée dans les délais impartis.
  • Si vos titres sont inscrits en nominatif pur, vous recevrez cette demande d'instructions de BNP Paribas Securities Services.
  • Si vous n'êtes pas actionnaire, vous devez vous adresser à votre intermédiaire financier, afin d'acquérir des droits préférentiels de souscription et les exercer.
  • Vous avez jusqu'au 24 février 2017 inclus pour souscrire.

 

E. Qui est concerné par l'opération ?

  • Les titulaires de droits préférentiels de souscription (DPS), c'est à dire les actionnaires de Solocal Group au 10 février 2017, à l'issue de la journée de bourse, qui n'ont pas vendu leurs DPS et les acquéreurs de DPS sur le marché.

 

F. Un non actionnaire peut-il participer ?

  • Oui. Si vous souhaitez souscrire à l'augmentation de capital, vous avez la possibilité d'acheter des droits préférentiels de souscription directement sur le marché, et de les exercer pendant la période de souscription, soit du 15 février au 24 février 2017 inclus.

 

G. Quelle est la durée de l'opération ?

  • La période de souscription se déroule du 15 février au 24 février 2017 inclus.

 

H. A quelle date faut-il détenir des titres pour avoir des DPS ?

  • Pour bénéficier de DPS, vous devez être propriétaire d'actions SoLocal Group avant la date de détachement du DPS, soit le 10 février 2017 après bourse.

 

I. Jusqu'à quand puis-je acheter des actions pour avoir des DPS ?

Vous pouvez acquérir des actions jusqu'au 10 février 2017 et utiliser les DPS qui seront détachés de ces actions pour souscrire à l'augmentation de capital.

  • A partir du 13 février 2017, les actions Solocal Group seront cotées ex-droit.

 

J. Ai-je droit aux DPS si j'ai une position Service de règlement Différé (SRD) ?

  • La date de référence pour le détachement du droit est fixée au 10 février 2017. Il convient en conséquence d'être propriétaire de ses titres au 10 février 2017, à l'issue de la séance de bourse.

 

K. Comment connaître le nombre de DPS que je possède ?

 

L. Est-on obligé d'exercer ses DPS ?

  • Non, les DPS sont un avantage qui vous est consenti ; simplement, si vous choisissez de ne pas les exercer ni de les vendre avant la clôture de la séance bourse du 24 février 2017, ils seront caducs et perdront toute valeur. Il vous appartient de vérifier auprès de votre intermédiaire financier ce qu'il adviendra de vos DPS en l'absence d'indication de votre part.

 

M. Je possède des actions Solocal Group en PEA, comment puis-je souscrire ?

Les DPS vous permettent d'obtenir des actions Solocal Group éligibles au PEA sous certaines conditions ci-après citées. Vous pouvez alors souscrire des actions nouvelles Solocal Group dans le cadre de l'opération, en utilisant exclusivement les liquidités figurant sur le compte espèces de votre PEA.
Depuis le 1er janvier 2014, les DPS ne sont en principe plus éligibles au PEA. Il en va de même s'agissant des actions que ces DPS permettent de souscrire.
Par exception à ce principe, l'Administration fiscale admet que les DPS puissent être inscrits, puis exercés ou cédés dans un PEA si les conditions cumulatives suivantes sont satisfaites :

  • les DPS sont émis dans le cadre d'une augmentation de capital réalisée à compter du 1er janvier 2014,
  • ils sont attribués à l'actionnaire à raison d'actions qu'il détient dans le PEA,
  • ces actions sont cotées sur un marché réglementé tel Euronext Paris.

Les DPS qui seront attribués à raison des actions Solocal figurant sur un PEA seront donc éligibles au PEA et pourront y être inscrits, cédés ou exercés (sauf, dans ce dernier cas, situation de « rompus » cf. ci-après). Les actions Solocal résultant de leur exercice pourront elles-mêmes être inscrites sur le PEA.
En présence d'un nombre de DPS émis à raison d'actions Solocal inscrites dans un PEA insuffisant pour souscrire des actions nouvelles, les DPS correspondants (« rompus ») ne pourront pas être exercés dans le PEA et ne pourront qu'être cédés.
Les DPS qui seraient acquis sur le marché ne pourront en tout état de cause pas être inscrits sur le PEA de l'acquéreur.
Les actionnaires concernés sont invités à se rapprocher de l'établissement bancaire teneur du PEA pour s'assurer du traitement fiscal qui leur est applicable.

Solocal Group répond à l'ensemble des critères d'éligibilité PEA-PME. Les commentaires apportés en cas de détention d'actions Solocal Group dans un PEA sont applicables à la détention de ces actions dans un PEA-PME.

 

N. Que se passe-t-il si je ne fais rien (ni souscription ni vente de mes DPS) ?

  • Si vous décidez de ne pas exercer vos DPS, et si vous ne donnez pas un ordre de vente de vos DPS à votre banque ou société de bourse, les DPS, qui n'auront plus de valeur à la fin de la période de souscription, disparaîtront automatiquement de votre compte titre à cette date. Nous vous invitons à vous renseigner auprès de votre intermédiaire financier.

 

O. Que se passe-t-il en cas de rompus, si je ne possède pas un multiple de 4 ?

Si vous ne détenez pas le nombre de DPS suffisant pour obtenir la parité de 41 actions nouvelles pour 4 DPS, vous avez la possibilité d'acheter en bourse le nombre de droits nécessaires pour compléter à hauteur du nombre d'actions nouvelles que vous souhaitez détenir.

  • Si vous détenez un nombre de droits supérieurs à 4, vous avez la possibilité d'exercer vos droits à hauteur du multiple détenu et de vendre le surplus.
  • Vous avez, donc, 4 possibilités :
    • soit acheter en bourse un complément de DPS pour atteindre le multiple de 4
    • soit souscrire le nombre d'actions nouvelles correspondant au multiple de 4 le plus élevé pour le nombre de DPS que vous possédez et vendre le surplus résiduel de DPS en bourse
    • soit vendre les DPS que vous n'exercez pas,
    • soit ne rien faire, vous perdez alors vos DPS et la valeur boursière qui leur sont attachés.
  • Nous vous invitons à contacter votre intermédiaire financier pour connaitre le montant des frais de courtage qui vous seront facturés.

 

P. Quel sera le code ISIN des DPS ?

Le code ISIN du DPS est le FR0013234499.

 

Q. Quand seront cotés les DPS ?

  • Les DPS seront cotés du 13 février 2017 inclus sur Euronext Paris, sous le code ISIN FR0013234499, et ce jusqu'à la clôture de la journée du 22 février 2017.

 

R. Quelle est la valeur théorique du DPS ?

Sur la base du cours de clôture de l'action SoLocal Group sur le marché réglementé d'Euronext Paris le 7 février 2017, soit 2,551 euros, la valeur théorique d'1 DPS est de 1,413 euros (étant rappelé que sa valeur pourra évoluer durant la période de négociation des DPS, notamment en fonction de l'évolution du cours de l'action SoLocal Group) et la valeur théorique de l'action ex-droit s'élève à 1,138 euros.

Le prix de souscription des actions nouvelles de 1,00 euro par action (dont 0,10 euro de nominal et 0,90 euro de prime d'émission) fait ressortir une décote de 12,1% par rapport à la valeur théorique de l'action ex-droit et de 60,8% par rapport au cours de clôture (2,551 euros) du 7 février 2017.

Les valeurs ci-dessus doivent s'entendre hors exercice intégral de la clause d'extension, attribution des actions gratuites et émission éventuelle des BSA Créanciers et des MCB.

 

 

III.4. Frais

 

A. Vais-je supporter des frais pour l'achat et la vente des DPS ?

  • Comme pour toute transaction boursière, il est vraisemblable que votre intermédiaire financier vous facture des frais de courtage. Merci de le consulter pour connaître la tarification.

 

B. Vais-je supporter des frais pour l'exercice des DPS ?

  • En principe aucun frais n'est prélevé par les intermédiaires financiers lors de l'exercice de DPS et la souscription des actions nouvelles.

 

C. Cette opération va-t-elle engendrer des droits de garde supplémentaires sur mes actions nouvelles ?

  • Les actions nouvelles viendront s'ajouter sur la même ligne valeur au moment du règlement livraison des titres. Les droits de garde étant en principe proportionnels, il n'est pas exclu que les droits de garde augmentent. Merci de consulter votre intermédiaire financier sur ce point.

 

III.5. Objections / Réserves

A. Pourquoi devrais-je investir aujourd'hui, alors que mes actions ont déjà perdu de la valeur depuis que je les ai achetées ?

  • C'est un choix personnel en fonction de votre situation patrimoniale et du type d'épargne que vous souhaitez privilégier. Nous ne sommes pas habilités à vous conseiller. Il vous appartient de vous informer auprès de votre Conseiller Financier, afin de prendre votre décision et de lire le prospectus visé par l'AMF et en particulier la section facteurs de risques.

 

B. Comment se fait-il que depuis le jour du détachement du DPS, le cours de bourse de l'action SoLocal a baissé ?

  • Au même titre que lors d'un détachement de dividende, le détachement du DPS entraînera un ajustement du cours de l'action. Le DPS détaché fait l'objet d'une cotation sur une ligne séparée de l'action. En principe, au moment du détachement, la somme du cours de l'action Solocal Group et du DPS correspond à la valeur de l'action avant détachement.

 

III.6. Post – Opération

 

A. Quand les actions nouvelles seront-elles livrées ?

  • La livraison des actions nouvelles est prévue pour le 13 mars 2017.

 

B. Quand devrais-je payer mes actions nouvelles ?

  • Les actions souscrites doivent être réglées au moment de la souscription.
  • Si vos actions sont en compte nominatif pur, vous devez retourner le coupon réponse qui vous aura été adressé par BNP Paribas Securities Services. Vous pourrez régler le montant de votre souscription soit par chèque ou par virement bancaire. Vous pouvez vous référer aux informations qui figurent sur le bulletin de souscription qui vous aura été adressé.
  • Le montant de votre règlement doit être égal à la totalité de votre souscription à titre irréductible et réductible. Si le nombre d'actions souscrites à titre réductible n'a pu vous être attribué au moment de votre règlement, le montant correspondant de votre souscription non honorée, vous sera remboursé par votre intermédiaire financier sans intérêt.
  • Si vous avez demandé à acheter des DPS complémentaires, votre intermédiaire financier ou BNP Paribas Securities Services (si vous détenez des actions au nominatif pur) vous indiquera comment en payer le prix.

 

C. A partir de quand puis-je vendre les actions nouvelles ?

  • Vous pouvez vendre les actions nouvelles dès leur inscription en compte soit le 13 mars 2017.

 

D. Quand seront cotées les actions nouvelles ?

  • Les actions issues de l'augmentation de capital seront cotées dès le 13 mars 2017.

 

E. Quelles seront les caractéristiques des actions nouvelles ?

  • Les actions nouvelles auront la même valeur nominale que les actions existantes, soit 0,10€.
  • Elles seront assimilables aux actions SoLocal Group déjà admises aux négociations sur Euronext Paris et porteront jouissance à leur date d'émission.
  • Elles seront nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.

 

F. Fiche signalétique de l'action LOCAL (émetteur SoLocal group)

Code ISIN

FR0012938884

Nominal

0,10 euro

Nombre d'actions

38 876 564 actions au 10/02/17

Places de cotation

Euronext Paris (SRD)

Indice

CAC All Shares

 

Au 10 février 2017, le capital social de Solocal Group S.A. est de 3 887 656,40 euros composé de 38 876 564 actions de 0,10€ de valeur nominale.

 

III.7. Autres

 

A. Dilution

L'effet des opérations de restructuration financière sur la participation au capital des actionnaires de la Société et sur la quote-part des capitaux propres par action, qui dépendent du taux de participation en espèces à l'Emission DPS, est présenté à la section 9 « Dilution » de la note d'opération ayant reçu de l'AMF le visa n°17-056 en date du 8 février 2017.

 

B. Quelles conséquences si l'augmentation de capital n'est pas souscrite ?

  • L'émission des actions nouvelles fait l'objet d'une garantie de la part des créanciers de SoLocal Group qui couvrira la partie non souscrite par les actionnaires. SoLocal Group a donc l'assurance que l'augmentation de capital sera réalisée. Chaque créancier est en effet engagé, en vertu du plan de sauvegarde financière accélérée modifié arrêté par le Tribunal de commerce de Nanterre le 22 décembre 2016, à venir en garantie de l'opération par compensation de ses créances au nominal à concurrence de la partie de l'émission qui n'aurait pas été souscrite en numéraire au prorata du montant de créances qu'il détient au 9 février 2017, par rapport au montant total dû au titre de la Convention de Crédit Existante.

 

 

1. Excluant les impacts de l'augmentation de capital réservée aux actionnaires, de l'éventuel exercice des bons de souscription d'actions des créanciers et de l'émission éventuelle d'obligations subordonnées à option de conversion et remboursables en actions sur la dilution et la valeur des titres détenus par les actionnaires de SoLocal, tel que prévu dans le plan révisé de restructuration financière approuve par l'Assemblée Générale des actionnaires du 15 décembre 2016.

 2. Excluant les impacts de l'augmentation de capital réservée aux actionnaires, de l'éventuel exercice des bons de souscription d'actions des créanciers et de l'émission éventuelle d'obligations subordonnées à option de conversion et remboursables en actions sur la dilution et la valeur des titres détenus par les actionnaires de SoLocal, tel que prévu dans le plan révisé de restructuration financière approuve par l'Assemblée Générale des actionnaires du 15 décembre 2016.





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Le prospectus rédigé en langue française, ayant obtenu de l’Autorité des marchés financiers le visa numéro 17-056 en date du 8 février 2017 et constitué (i) du document de référence de SoLocal Group enregistré auprès de l’AMF le 29 avril 2016 sous le numéro D.16-0438, (ii) des actualisations du document de référence déposées auprès de l’AMF les 17 octobre 2016 sous le numéro D. 16-0438-A01, 1er décembre 2016 sous le numéro D. 16-0438-A02 et 8 février 2017 sous le numéro D. 16-0438-A03 et (iii) d’une note d’opération (incluant le résumé du prospectus), est disponible, sans frais, auprès de SoLocal Group (204, Rond-Point du Pont de Sèvres – 92649 Boulogne-Billancourt Cedex) ainsi que sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et sur le site Internet de la société (www.solocalgroup.com).

SoLocal Group attire l’attention du public sur les facteurs de risque présentés au chapitre 4 du document de référence, au chapitre 4 des actualisations du document de référence et au chapitre 2 de la note d’opération.